角色名：雷子枫 演员：吴奇隆

狐牙峰山寨大当家，土匪头子，人称“雷爷”，亦正亦邪。原本是国民党军官。他在飞狐山附近的三不管地带独自拉起一张大旗，不投共不叛敌。只是自顾自的领着兄弟们劫富济贫。因为帮助上官抢回密码机，日本人残忍杀害和他的母亲，这激起了他复仇的心火，决心放手一搏联手八路军共同抗日。

角色名：上官于飞 演员：甘婷婷

八路军高级译电码人员，搜索“黑盒子”行动的特派员。记忆力超强、能过目不忘、掌握多国语言。刘建功是其革命导师，后加入中国共产党，并被组织派往德国学习译密码。在执行任务时，被雷子枫救回山寨并产生感情纠葛。

角色名：刘建功 演员：王新

原燕京大学历史系教师，共产党员，任八路军独立三团团长，后因在对日战争中建制被打散，只得带领小队人马打游击，后来为了掩护上官于飞执行秘密任务全团人马壮烈牺牲，刘建功自己也弹尽粮绝跳下悬崖，后被蛮牛所救，捡回一条性命，从此一心想要重新拉起一支队伍抗日，收编了匪首雷子枫和他的队伍，重建…

角色名：石敢当 演员：谢孟伟

17岁的农村少年，生性活泼好动，自小习武。一次偶然外出狩猎得到的日军密码机，致使石家村惨遭灭门。阴差阳错之下，敢当意外被雷子机所救并加入了刘建功的队伍，在与雷子枫不断的磨合过程中，石敢当学会了如何机智应对和坚强忍耐的性格。

角色名：阿福 演员：杨奇鸣

山寨二当家，沉默寡言、重情重义的狙击手，曾留学德国专门学习狙击，回国后为了抗日，先后杨奇鸣饰演阿福做过国民党军官、土匪，英勇善战而且有着极高水准的狙击技巧。

角色名：猴子 演员：魏炳桦

山寨三当家，外表上大大咧咧，但直爽、忠诚、敢爱敢恨。忠心无二的猴子，是大当家雷子枫战场上最信得过的兄弟。贫困潦倒时被雷子枫救活，从此后便忠心大哥与其共同抗日。他以报恩为起点,从最初为兄弟情而战到为民族而战，成长为最接地气的英雄。

角色名：夜帝 演员：寇振海

武功最高强。是一个懂得享受生活、远离武林纷争的大隐士，他生性风流，引得不少女人自愿留在他的身边;水灵光即是他与盛存孝之妻所生之女。后将必生的武功传给了铁中棠。

角色名：冷青萍 演员：李杨

五福联盟之一寒风堡堡主冷一枫次女，长居寒枫堡，少与外间接触，偶遇铁中棠即痴恋于他。命途坎坷，为劝父亲回头，竟遭飱毒大师毒手，从此神智不清。

角色名：雷鞭 演员：贾石头

风、雷、雨、电之首，武痴，与前妻生下雷小雕后，为得少林寺真传，毅然出家，后遇上阴嫔，被她吸引，又毅然还俗。脾气古怪荒诞。武功属一级高手。

角色名：云翼 演员：赵振起

大旗门第三代掌门。刚烈火爆，毕生为大旗门复仇，不惜弃妻子，对门人严厉苛刻。武功属二级。